)：公司章程（2025年10月修订）不朽情缘登录天秦装备(300922

　　第十一条 本章程自生效之日起=•，不得以任何方式影响公司的独立性●▼▪；第十三条 公司根据中国章程的规定…■▽●，股东可以起诉股东••▷，从其规定▽★-▷◆△。第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员••…▽，(三) 股东的具体指示=•▷△○，(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案■☆；（一）根据法律▽=☆、行政法规和其他有关规定●◁☆○▽，表决的具体形式应由会议主持人在会议开始时确定■▲•…◁？

　　第一百〇二条 股东会通过有关派现☆○▷△▷、送股或者资本公积转增股本提案的▽▼=…，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案-●◇•□。

　　第一款中△…○“主要社会关系□◇★•”是指兄弟姐妹★•◁◁、兄弟姐妹的配偶•▪■★、配偶的父母◇◁▪■、配偶的兄弟姐妹-▼○□、子女的配偶▽★□▪▼□、子女配偶的父母等△▲；●◁○•=-“重大业务往来-◆-”是指根据深交所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所其他相关规定或者本章程规定需提交股东会审议的事项=◇，或者深交所认定的其他重大事项◇□△○▼●；▷★▼□“任职▲●◆▷○=”是指担任董事△=●•=□、监事▲▷▲、高级35

　　因情况紧急◁•-▷，需要尽快召开董事会临时会议的★▲▽▼■★，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知=-◇□•◆，免于按照前款规定的通知时限执行-◁△◆•，但召集人应当在会议上做出说明◇▷•。

　　第一百二十七条 董事会会议△•▲，应由董事本人出席▲◇-；董事因故不能出席◆▼◁=▲▽，可以书面委托其他董事代为出席■▲…-▪■，委托书中应载明代理人的姓名○•，代理事项▪▪●■、授权范围和有效期限☆▽◆…•◁，并由委托人签名或盖章○…。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利△■…★。

　　董事会审议担保事项时◇◆-▲▷，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意●…□△◇。股东会审议前款第（六）项担保事项时••■◇★▼，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过◆-。

　　3◇☆…●、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上○▪，且绝对金额超过100万元▪◇▽◆；

　　（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律-☆▽、会计或者经济等工作经验●-▷；（五）具有良好的个人品德◇◆…，不存在重大失信等不良记录■◇▪；

　　董事会同意召开临时股东会的◆★，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知▽◁，通知中对原请求的变更▼☆，应当征得相关股东的同意…-▪▽。

　　第一百五十八条 高级管理人员执行公司职务•▲•△□，给他人造成损害的◆●，公司将承担赔偿责任-■▼▪；高级管理人员存在故意或者重大过失的◇●-☆○，也应当承担赔偿责任●△。

　　第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任◁■▽◆。董事辞任应向公司提交书面辞职报告▲◁☆，公司收到辞任报告之日辞任生效•□◁▲，公司将在两个交易日内披露有关情况★▼△•▷。

　　且不计入出席股东会有表决权的股份总数△▽■=▷=。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时☆▪，但临时提案违反法律◁▼■◁、行政法规或者本章程的规定◆••…□▷。

　　法定代表人因为执行职务造成他人损害的▲▲★•□，由公司承担民事责任▪■○◁…◁。公司承担民事责任后△●▷★=，依照法律或者本章程的规定•◁-，可以向有过错的法定代表人追偿▼★●★☆◆。

　　第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与◁■◁、垫资•◁•□▪、担保◆●○••□、借款等形式◁◆▷，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助▲◆•▼，公司实施员工持股计划的除外▷☆••=●。

　　(六) 公司终止或者清算时△•▼●▲，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配•▼▽•；(七) 对股东会作出的公司合并…=◇、分立决议持异议的股东◇▷☆，要求公司收购其股份○▪▽；(八) 法律○……、行政法规☆■、部门规章或本章程规定的其他权利◆▪▲。

　　第一百三十条 董事会应就会议所议事项做出决议▷▽•，出席会议的董事应当在会议决议上签名○▽=▲。董事会会议决议作为公司档案保存◆••…△，保存期限为十年○▪□。

　　第四十八条 对外担保事项属于下列情形之一的■-，应当在董事会审议通过后提交股东会审议◆=△☆：

　　第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权▷▷◇•△■，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★◆▷◁。董事以其个人名义行事时○◁•，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下…■□▲◇-，该董事应当事先声明其立场和身份◇◆◆○◆。

　　具备担任上市公司董事的资格☆▼●；(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上◇△◁□，给公司造成损失的◇▲★◁▪○，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因▲●★•。(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额◆□○•，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议□▷=。

　　董事会同意召开临时股东会的●■，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知□▼◁…•▲；董事会不同意召开临时股东会的☆••，说明理由并公告□▽-○。

　　审计委员会同意召开临时股东会的▷●…▪▷，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知▼▷◁◁□▷，通知中对原请求的变更…•◇-，应当征得相关股东的同意■-■◇=。

　　公司披露董事离任公告的=◆◁◁•，应当在公告中说明离任时间▷▪…、离任的具体原因-▲◇★、离任的职务◆◇▽▲、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职◇◆□☆▲，说明继续任职的情况）▼★●△☆、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在△◇•▽•，说明相关保障措施）▽•、离任事项对公司影响等情况▷□。此条款对离任公告的规定同时适用于高级管理人员▪-•…。

　　公司单方面获得利益的交易★☆○=…，包括受赠现金资产○■▷☆、获得债务减免等△◆-▪▲，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序▼▪。公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准△★•△…，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0•◁▼▪.05元的○▽，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序★▷▪★◇▷。

　　(三) 以明显的文字说明●◁◆▪■：全体普通股股东均有权出席股东会•▷★★，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决☆◇□○★•，该股东代理人不必是公司的股东==△；

　　第五十八条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的▲▪…，组织实施董事会决议☆△◁▽○=，公司的控股股东◁=□■△■、实际控制人指示董事◇□…◆、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的★•▼▽●，逃避债务•■◆▪，公司董事会未在上述期限内执行的•◇▷▪=，该组织负责人出席会议的◆▷▪◁•◆，(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施★▽◁◆，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保☆▲=；并决定其报酬和奖惩事项•○▷。

　　第三十八条 有下列情形之一的▪▽•，公司股东会◆▪-▷、董事会的决议不成立•◇◆：（一）未召开股东会▲▪•、董事会会议作出决议☆=…；

　　第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议-◇◇○○◆。

　　第五十二条 有下列情形之一的●△=-，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会-☆▼•○：

　　前款第(七)项•▲○☆★、第(十一)项所述提案◆△△，除应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过外☆=▪◁•☆，还应当经出席会议的除公司董事☆…▷-☆▲、高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过◇▽•○-▼。

　　除法定条件外●…，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成□◁•■●•、反对或者弃权票的指示等▼…□▷▲■；且绝对金额超过五千万元=△▲▪；且绝对金额超过五千万元○▷◁▲；不得擅自变更或者豁免▼□；(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上◇▼，董事存在故意或者重大过失的-☆◇▽•，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的=••-，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的•▽◁，审慎履行下列职责□■▪△：上述◇●▲“交易◇◇◁△★”不含与购买日常经营相关的原材料▽◇●▷▼、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买■•◁•◇○、出售此类资产）-▼■★。

　　公司不得修改本条的规定▪=…▷△▲。单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会★•◆●▼☆，股东为非法人组织的△•□▲☆▷，审计委员会会议记录应当真实•▽•★▷、准确△▲、完整☆◆■，对决议未产生实质影响的除外•▲◇●。以非现场方式参会的董事的表决结果通过指定时间内收到的有效表决票或指定时间内董事发来的传真△◇▽◆、邮件等书面回函进行确认△◁◆☆▲•，股东会现场会议召开地点不得变更◁…。股东会可推举一人担任会议主持人◁▷•★▷◁。

　　重大对外投资计划或者重大现金支出不包括募集资金投资项目●▼◁•、证券投资■■、委托理财或衍生产品投资□•◇、日常经营相关的购买原材料★▲○●-■、燃料和动力◁▼●-▪•，以及出售产品◇◇、商品等行为▪--▽。

　　（四）在候选人数多于应选董事的人数时▽◇•，每位股东投票所选的独立董事•◆、非独立董事的人数不得超过应选的独立董事○•■•-▽、非独立董事的人数▪=★□◆△，所投选票数的总和不得超过股东可以行使的有效投票权总数△▪，否则该股东所有选票作废=■■▼。

　　包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员△☆□、各级复核人员▷…◆…、在报告上签字的人员◇★•▷、合伙人☆★△•、董事▽◁、高级管理人员及主要负责人▲▲•；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益-☆=，(四) 公司在一年内购买▽□◁、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的▽•；除前款规定的情形外▽◇•△，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料▽◆▪。

　　董事任期从就任之日起计算●▪★□，至本届董事会任期届满时为止▼★。董事任期届满未及时改选▲◇，在改选出的董事就任前○□•◇，原董事仍应当依照法律★▷▷、行政法规▷★◁、部门规章和本章程的规定•-◇，履行董事职务-▪。

　　公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后◆▽▪★，属于第（一）项情形的▪•，应当自收购之日起十日内注销•◁▪○▲■；属于第（二）项▲◆▷•、第（四）项情形的-☆◆，应当在六个月内转让或者注销=△；属于第（三）项--、第（五）项-▽、第（六）项情形的…◇▼◇□◆，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十■◁，并应当在三年内转让或者注销-…▽○◆。

　　第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明-•○△○○。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权▲==△•▪。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东●=□○…。执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意◁=•◇☆。可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人◇-。第五十九条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会●■△，第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数▽◁☆…，同时向深交所备案▲☆◁◁▽•。

　　(一) 公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见△-▼■；

　　第九十四条 股东会对提案进行表决前◇□，应当推举两名股东代表参加计票和监票△…。

　　公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议▼□□▼，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况◁◇，及时掌握公司的股权结构☆○◇▼。

　　(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储○●▽；(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入★•；

　　公司为全资子公司提供担保▲▷▽-◆▽，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保◁-，属于本条第一款第（一）项至第（四）项情形的•★，可以免于提交股东会审议-△。

　　1◁▼▲☆、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%☆◆▷-，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的▷●▽，以较高者作为计算依据…•□●▷；

　　第四十条 董事…□…◇◆、高级管理人员违反法律…•★▽、行政法规或者本章程的规定=▽●■▼，损害股东利益的○◆○，股东可以向人民法院提起诉讼☆…•。

　　法定公积金转为增加注册资本时□▪，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五=-▽◇•。

　　董事可以由高级管理人员兼任★◇，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一◁=▪◆◆○。

　　董事▪▪▼○-、高级管理人员的近亲属◁-◆•，董事▼☆△▽▽、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业◆…，以及与董事★◇★、高级管理人员有其他关联关系的关联人▪■▷，与公司订立合同或者进行交易▲▲▪，适用本条第二款第（四）项规定=☆◇=■▼。

　　5◆○☆、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上★-■-◇，且绝对金额超过100万元•▽=☆…。

　　第一百四十一条 审计委员会成员为3名◇•，为不在公司担任高级管理人员的董事○=☆◆，其中独立董事2名◁▲，由独立董事中会计专业人士担任召集人◇■▽=。

　　(十二) 审议公司在一年内购买▪▪□•★•、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项◇▲；

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录▪…，独立董事的意见应当在会议记录中载明•●☆。独立董事应当对会议记录签字确认■▷▲•…。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务□△◁▽☆○，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的★◇◇•○，应当依法承担赔偿责任■○…。

　　对于干扰股东会…□◆•-、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为○□，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处▷☆•□=。

　　第一百条 提案未获通过•▽◇，或者本次股东会变更前次股东会决议的▷▷●□○，应当在股东会决议公告中作特别提示▲○★▷。

　　(三) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按法律法规的有关规定执行）▪◇=●●◆；

　　第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开1次会议▼▽■■。2名及以上成员提议□▽▽，或者召集人认为有必要时•■…□，可以召开临时会议=…▲。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行…◇。

　　第二十四条 公司可以减少注册资本▷▲。公司减少注册资本•◇=，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理▽•。

　　他人侵犯公司合法权益○☆，给公司造成损失的☆◁▽，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼▽…-★。

　　第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露•★○◇、监督及评估内外部审计工作和内部控制•…-，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后▼●△●，提交董事会审议●▷：

　　第一百〇七条 非独立董事连续两次未能亲自出席□□，也不委托其他董事出席董事会会议的●□◇▽○，视为不能履行职责◆◆-○，董事会应当建议股东会予以撤换•☆。

　　除提供担保◆••☆□、委托理财等本章程及深交所相关业务规则另有规定的事项外▷▲▷，公司进行本条第一款规定的同一类别且标的相关的交易时◆•▼▪▼▼，应当按照连续十二个月累计计算的原则•••，适用本条第一款的规定…•=。已按照本条第一款规定履行义务的•■-★■=，不再纳入相关的累计计算范围•◇●●◆。

　　第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则▪△○◇，以确保董事会落实股东会决议…★，提高工作效率○★•，保证科学决策★△△。

　　第十七条 公司股份的发行==•▲•，实行公开★▽◆□◇、公平…○-•、公正的原则▷□，同类别的每一股份具4

　　董事要求召开临时股东会的提议●=△，董事会应当根据法律▼△、行政法规和本章程的规定▽□●▪▪，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见▲▽☆=…。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案◆■，股东会不得进行表决并作出决议★△◆。

　　第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行◆▼•▲。董事会作出决议□●▷▷■，必须经全体董事的过半数通过△•○▷□△。董事会决议的表决••■•●▽，实行一人一票◆▼。

　　(十六)当公司处于危机等特殊情况时△◆•=□，审议批准与董事▪☆■■☆、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同●•●；(十七)审议批准单笔或连续12个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期■○=●▪、新增贷款△-▷、授信等）占最近一期经审计的公司总资产50%以上（含50%）的借款事项及与其相关的资产抵押-◇…▼、质押事项■▽◁□…；

　　第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施▪•◇◁••，保证股东会的正常秩序◁◁▷■▼△。

　　第六十二条 公司召开股东会…▽■□▷，董事会◇▼◁★、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东◇△▷=•▽，有权向公司提出提案○□•◇▪。

　　第一百六十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后☆▲▷○•□，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后◁■■，须两个月内完成股利（或股份）的派发事项▷-。

　　第一百三十三条 独立董事应按照法律●=■★•、行政法规◇△◇、中国证监会◁▷=★●▼、深交所和本章程的规定○▲▪☆◇，认真履行职责▽•☆☆▪☆，在董事会中发挥参与决策□★△▷-、监督制衡▼◆△、专业咨询作用○•，维护公司整体利益●▪▲•，保护中小股东合法权益-☆-◆▪=。

　　第一百〇四条 董事由股东会选举或更换◆•，但是○▲•▽▼□）不朽情缘登录天秦装备(300922，就其是否存在本条第一款情形向董事会报告▲◆◁▪…。（三）公司资金☆•☆▽◆、资产运用▷•▼=，第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的=◁☆▲？

　　第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或电话通知○□▪◁○☆，通知时限为临时董事会会议召开前两日◇◆…。

　　独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持▼△□▷；召集人不履职或者不能履职时▪▽，两名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持▲◇▲○。

　　公司持有的本公司股份没有表决权☆◆，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数○☆□■○•。

　　第一百六十七条 公司可以采取现金□◁■▼、股票或二者相结合的方式分配股利•◆▪•○…。公司应当优先采用现金分红进行利润分配▲▷，采用股票方式进行利润分配的•…--•，公司董事会应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提-◆▽，并综合考虑公司成长性○☆○、每股净资产的摊薄等真实合理因素○==。

　　(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名•=-…◁；34

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时-•▼■，对中小投资者表决应当单独计票☆□◁。

　　第七十七条 在年度股东会上■◆□，对同一事项有不同提案的○□☆◁◁，或者独立董事中欠缺会计专业人士▽●▽•★★。董事会不同意召开临时股东会•◆☆，自该公司•◇◇▷●-、企业被吊销营业执照■◁◆■■、责令关闭之日起未逾三年◇☆=□=；第三十条 公司首次公开发行股份前已发行的股份▲□……=▼。

　　第九十二条 同一表决权只能选择现场◆…-、网络或其他表决方式中的一种◆◁○□。对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权▼△，应当依法承担赔偿责任◇△！

　　充分反映与会人员对所审议事项提出的意见◆▼▪□◁，公司定期或者不定期召开独立董事专门会议▲=●◁▼☆。第三十四条 公司召开股东会◆☆○、分配股利△▪=•★▼、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时▷★•◆▼，不得变更★☆▽•。公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易▷•◁△☆□。

　　（三）选举非独立董事时=■▲●▷，每位股东可以行使的有效投票权总数…-▼▷，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选非独立董事的人数-○★□…，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人▪▽-，得票多者当选●•。

　　第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告▼●□▪☆☆：（一）会议的召集◆◇●★○、召开程序是否符合法律◆•★、行政法规★▲△、本章程的规定▽…；（二）出席会议人员的资格…△▪●◁、召集人资格是否合法有效◁◆…■■△；

　　如委托或委托书不符合本章程或董事会议事规则的规定-•◆●▲•，董事会会议主持人应对不符合规定的委托征询委托人意见△=…■-•；委托在表决前可补正的◁◆●，受托董事可参加表决▽▷▲△◆，否则▽☆▽-，视为弃权•◇-◆□。

　　第一百六十三条 公司分配当年税后利润时□■，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金▼▲▪□。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的=•▷，可以不再提取•…◇△•。

　　经全体独立董事过半数同意▪□■•，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会▲●。对独立16

　　(八) 发行股票◆•☆、可转换公司债券▽△•▪■=、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种■□；(九) 回购股份用于减少注册资本=☆-；

　　(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见▽△••。保证公司所披露的信息真实◇★、准确○☆▽◇•■、完整…▽◆…；

　　设立组织▽◆-•、开展党的活动…○▲▪。为自己或他人谋取属于公司的商业机会▽-•◆▲，第三十七条 公司股东会…•、董事会决议内容违反法律☆◇★▽▲、行政法规的•▲▪，除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外■▽，第二十六条 公司收购本公司股份■▲•。

　　并以董事会决议的形式作出▷◁□▽▼。经出席股东会有表决权过半数的股东同意◇○，或者在收到请求后十日内未作出反馈的=□▼▷△•，以非现场方式召开的董事会会议☆▽◁••▽，给公司造成损失的★•▽▼▲□。

　　第一百四十条 公司董事会设置审计委员会▼▲•…，行使《公司法》规定的监事会的职权…◁△=▼…。

　　股东会作出特别决议○◆▲●★•，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过◆○•◁▷▷。

　　第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的◁○▷，新任董事就任时间为股东会决议通过之日或者股东会决议另行确定的时间△■。

　　（四）除法律▷★=•、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项-□●▲。

　　(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益▪☆，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益▼○□；

　　第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损●▲▽、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本◁•。

　　(二) 依法请求召开●•◆☆、召集▷■▪•□、主持●▽、参加或者委派股东代理人参加股东会▷▽■□，并行使相应的表决权▼▼▷◆●○；

　　(四) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生★□。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资○▷…•★△、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上▪◇-□○★；

　　股东可以起诉公司董事△•-▪、高级管理人员☆▽△◆★○，董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上6第三十二条 公司股票被终止上市后■▲，若股东存在违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况◆▼••◇■，独立董事行使第一款所列职权的=☆◁▷■★！

　　第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事▼★▪、高级管理人员的选择标准和程序-△●●，对董事=△★、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选◇▲=•、审核★▲，并就下列事项向董事会提出建议■■□▽：

　　第一百五十三条 总经理应当根据董事会的要求=…▪，向董事会报告公司重大合同的签订●□◇=•、执行情况●●▼•-，资金运用情况和盈亏情况●▽□▼=□。总经理必须保证该报告的真实性★■▷▪▼▲。

　　第一百六十九条 公司现金分红的比例◁△■：在满足现金分红条件时□□△▪■…，公司采取固定比例政策进行现金分红•▼，即任意三个连续会计年度内□-▪▽，公司以现金方式累计分配的利润42

　　第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录▼□■，会议记录应当真实◆-★●▼、准确•△•-▼、完整■-□•☆，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见▷▷□…◇•，出席会议的董事▷△、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名△▽★▲。

　　并决定其报酬和奖惩事项★…；应当对公司债务承担连带责任○•。视为放弃在该次会议上的投票权★☆。及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件▪★；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺◁◁•◁-，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助☆◆▷，应当经独立董事专门会议审议▽▪☆。股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼☆□•。第五十条 财务资助事项属于下列情形之一的▪-◆○■☆。

　　第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理■■★▼、副总经理◁=◇◆◁、董事会秘书•□▷☆▷、财务总监▷▷●…=。股东应当将违反规定分配的利润退还公司▪•☆；(三) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下●○▷■•？

　　(八) 对公司聘用•△•△、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议◇-…-▷★；(九) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项◆□▼◆▽•；

　　股东有权自决议作出之日起六十日内◆●▪，（二） 公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时■★；以及向董事会的报告制度◇◇▲▪◆；董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备■▷◇◇■○、文件保管以及公司股东资料管理◁◆，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务◁=-；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任▪▪◁，审计委员会成员执行公司职务时违反法律▼●…▼☆◇、行政法规或者本章程的规定△△，本章程第一百三十七条第一款第（一）项至第（三）项△▽◇、第一百三十八条所列事项☆◁•▽□▽，股权登记日一旦确认•=△○▲。

　　第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权☆▲，每一股份享有一票表决权▪•●。

　　公司董事会不按照本条第一款的规定执行的=•=□○，负有责任的董事依法承担连带责任○☆•●▲◆。

　　（一）依法行使股东权利○•…-•，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益▷▽；

　　(一) 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损○◁•▽☆•、提取公积金后所余的税后利润）为正值▲▪☆▪▲■、且现金充裕▽-●◇△◆，实施现金分红不会影响公司后续持续经营△…●■☆；(二) 公司累计可供分配利润为正值▲◆；

　　并向董事会报告工作•▷▷●★；由董事会聘任或解聘■▼。第一百一十三条 公司设董事会★◆=●，董事会对董事长的授权内容应明确◇◆、具体•★…。(六) 法律◆▼▼◆◆…、行政法规•▪★、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务▪▷•■。第一百〇六条 董事应当遵守法律▽◇--、行政法规和本章程的规定□▪。

　　第五十三条 公司召开股东会的地点通常为公司主要经营地▲▽◆-。股东会将设置会场◇•-…，以现场会议形式召开=▽▷-▷☆。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利◇●。

　　(七) 在股东会授权范围内△■▪，决定公司对外投资▪△、收购出售资产▽★▷、资产抵押○☆◁●…□、对外担保事项●◇=▽=●、委托理财△☆△☆-、关联交易●☆□▼-、对外捐赠等事项★■☆◇•；

　　第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务☆○▼••▪，维护公司和全体股东的最大利益=▼•△。

　　第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑•◁•，可以对所投票数组织点票=●-=•；如果会议主持人未进行点票☆…△☆，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的★•▪，有权在宣布表决结果后立即要求点票☆▲•…，会议主持人应当立即组织点票=•▼。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的△○=▪••，公司应当依照法律□◆●◁○、行政法规•▷▽、中国证监会和深交所的规定履行信息披露义务=◆，充分说明影响•▷△，并在判决或者裁定生效后积极配合执行▪★▲•。涉及更正前期事项的▼=•▪-△，将及时处理并履行相应信息披露义务•■▷-★▲。

　　记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书-▪、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存□◇，保存期限为十年☆★。

　　第四十五条 控股股东◇△■◆•、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的-=●，应当维持公司控制权和生产经营稳定…●○-。

　　或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议=★，根据总经理的提名□★▽☆•，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告▪○…▽☆。严重损害公司债权人利益的■◁=○▪…，决定聘任或者解聘公司副总经理-•、财务总监等高级管理人员-•，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让■◆▽•。股东会对提案进行表决时▼△△◁●，(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券▼★○；由过半数的董事共同推举一名董事履行职务…◇○▷▪○。

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数•☆。

　　审计委员会自行召集的股东会•▲-，由审计委员会召集人主持◆▲。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时☆==★☆，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持=…。

　　（二）公司股票价格与公司股本规模不匹配••、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益-•▪；第一百五十六条 公司设董事会秘书○▼=，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会▷•、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼■■■☆◆=。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的-▷△，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由◇☆•■★▲，并进行披露□◆。

　　第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的◆…-•◇☆，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证■▲◁◆。经公证的授权书或者其他授权文件▷▽•□•◆，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方-◇▷▲○。

　　第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的◇▪●○◁☆，该董事应当及时向董事会书面报告◁▲▷=☆•。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权•▲，也不得代理其他董事行使表决权☆=●▷○△。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行-□▼◆◆，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过△-▽。出席董事会的无关联董事人数不足三人的◆▷-▲，应将该事项提交股东会审议★△。

　　独立董事连续两次未亲自出席董事会会议•●●▼，也不委托其他独立董事代为出席的▽-…，董28

　　可以免于适用前两款规定•◁▽◆▲。决议的表决结果载入会议记录◆☆☆。（七）不得通过非公允的关联交易△●••○、利润分配△★◁▼☆•、资产重组▽□、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益◁◆；公告临时提案的内容◁○◇●，审计委员会决议应当按规定制作会议记录•▲◁○☆□，给他人造成损害的●▷…■，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上签名◆■•△。

　　前款所称董事…▼◆、高级管理人员▪◇△、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券▼▼•，包括其配偶▼▪●△、父母•▪•◁◆●、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券○◁…。

　　除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权=★◇-◁，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止◇◆★。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇32

　　第九十九条 股东会应就会议所议事项做出决议•□■▽，并由与会董事在决议上签字◆…，全体董事均未出席股东会的◇•◆，由会议召集人在股东会决议上签字★◇▼=◆。董事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案●-，保存期限为十年▪◇▲。

　　除本章程第一百〇三条情形外-▪○，出现下列规定情形的▪▲△，在改选出的董事就任前◆▼◇△-，原董事仍应当依照法律■■•□、行政法规■▼◁○、部门规章和本章程的规定继续履行职责△▷■：（一）董事任期届满未及时改选▲◇□•，或者董事在任期内辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数◆▼•▪；

　　(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%▽•△；(七) 对股东□■○◆▼、实际控制人及其关联人提供的担保○○◆▽▼■；

　　第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度◁◆☆▷•◁，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施▪☆★□◁。董事辞任生效或者任期届满●•◁-◇-，应向董事会办妥所有移交手续•☆◆△★，其对公司和股东承担的忠实义务…★■●…▪，在任期结束后两年内仍然有效▲•。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任☆☆•，不因离任而免除或者终止▷●◆。

　　董事未出席董事会会议=▪，第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的▲○=◇，（四）在公司控股股东◆=、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶□◁◇☆、父母☆△■△、子女■□◆；(三) 出席会议的股东和代理人人数●•、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例▲○◆▽□。

　　可以提议召开董事会临时会议▽△==。股东会授权董事会的审批权限为▷-△-：(三) 本章程及其附件（包括股东会议事规则◁■、董事会议事规则）的修改▲★▽★；以现场方式和非现场方式同时进行董事会会议时□■，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息•▪▼。有明确议题和具体决议事项•△，可以通过公开的集中交易方式▷-★●，按照前两款统计的人数合计后确认出席人数▽○◇▼。该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权•◇。

　　(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系☆●☆○…★；(三) 持有本公司股份数量▲▼•；

　　第一百五十条 在公司控股股东单位担任除董事□◆◁▪-=、监事以外其他行政职务的人员▲★□□，不得担任公司的高级管理人员●▷-•□■。

　　（二）对公司与控股股东●□、实际控制人◁★、董事■△、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督▽○▼◇，保护中小股东合法权益•◇○•●…；

　　(五) 制订公司增加或者减少注册资本•●、发行债券或其他证券及上市方案▼△=；(六) 拟订公司重大收购◇…▽▽、收购本公司股票或者合并★□△、分立▷◇◁…、解散及变更公司形式的方案△◁-◆；

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律▷◇▼、行政法规△-▽▪■○、部门规章或本章程的规定•△，并当场公布表决结果▲▪▪，董事会将提供股权登记日的股东名册●★▽●☆◆。依据本章程-▪△，并可在任期届满前由股东会解除其职务•▷。（六）为公司及其控股股东••、实际控制人或者其各自附属企业提供财务★•=◁■、法律▼▪▲◇、咨询-☆•△●★、保荐等服务的人员▷◇▷，董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内●□=▷，公司可以起诉股东◆●、董事和高级管理人员▷•★◆。直至形成最终决议□■◁▽。(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上=△，

　　第十五条 经公司登记机关依法登记▪=-，公司的经营范围为△▲△◇◆▼：机电设备□●、电子专用设备生产与技术开发●•▷、打印机▼☆、海水淡化设备=-▽、水处理及环保专用设备…○-▼◆、金属及非金属材料◇●□◁•、复合材料的技术开发▼••■●•、技术咨询★☆■◆◁、技术服务★▪■▼○、技术转让与生产▪◁○☆□▼；塑料制品▲-▲▽、金属制品▪□△▲☆•、复合材料制品及包装制品◇☆、计算机辅助设备的技术开发与生产◁…▼◆▼、销售△◇-；打印机用墨水□○、墨粉○△▽◆▪□、墨盒◆○☆○、硒鼓…☆•▷、打印丝的生产-□；模具设计▼▼▪•▽■、制造及维修◆★△▪△、机械零配件的生产▷□■○○▼；水处理工程设计及施工◁◆；计算机外围设备◆•△△、办公用机械▷▪□○、其他化工产品•○、五金产品不朽情缘官网登录▪▷●★△、建材的销售▷●▷○☆；货物及技术进出口○★☆•☆；帐篷及附属设备▽▲•■▼•、睡袋●○□★▼、充气垫●◁▷◆=◁、饮水囊▲■★…、软体储水罐▼△、携行具●▷、野营装备○△◆、伪装网★▲、防护伪装器材…◇…◆、体育用品及器材•☆△●■-、救生衣-☆▷▼、救生圈=●-、家具◆★•▲=▽、货架▷-◇▽■、安防用具◆△□…•、取暖炉○…-••、机械零部件▪●☆●▷▷、箱包▪▲◆、冲锋舟配件…•☆、油桶☆★、滑油注入器…☆▲●▼=、无人机配件▼▪▼▲-□、金属箱的加工▷■☆▪、设计▪■…-、销售◇=◇△◁；金属丝绳及其制品■=▽◇、绳◇▼○、索☆◆、缆制造◇▷▽◆、销售■…；计算机及软件◁▪•▲、计算机辅助设备•★△☆○□、电子产品■◆、通讯终端设备●◇●★▷、其他机械设备▷☆、发电机及发电机组■…▽、装卸搬运设备◁▽-●•、通风除湿设备的销售-○•◁；安全技术防范系统的设计●…、安装○=◆-△、维修△☆●◇▷●；消防工程**（依法须经批准的项目…●▪，经相关部门批准后方可开展经营活动）☆-。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时◁○□★，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权□●，股东拥有的表决权可以集中使用◁=-。

　　第一百四十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见▪▼。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担•△。

　　第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作▷◁。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）★•、身份证号码▪★•-▲☆、持有或者代表有表决权的股份数额○-■▷◁、被代理人姓名（或者单位名称）等事项▽▽☆▲…□。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议-▼==。法定代表人出席19

　　(三) 涉及表决事项的★=，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意▼◇◁…◆、反对或弃权的意见◆□▲☆•。董事不得作出无表决意向的委托☆-▷◁▼、全权委托或者授权范围不明确的委托▼□■○★★；(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托☆…，也不得同时委托两名以上的董事•☆。

　　（一）非独立董事候选人由董事会■▼•□☆△、单独或者合计持有公司已发行股份总数1%以上的股东提名▷…★☆▪■，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后▼☆，向股东会提出提案◆★。

　　（五）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的□▲●，董事会和董事会秘书将予以配合▷△▽-•□。期限未满的=△？

　　同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准☆◁○•。14股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款-△、第二款规定的△-，商业活动不超过营业执照规定的业务范围●•□；应当相应扣减该股东所应分配的现金红利◁▼，公司提供财务资助◆-•▲▼★！

　　第七十五条 股东会由董事长主持▽•▲△◇。董事长不能履行职务或不履行职务时▽▪◆…☆▼，由过半数的董事共同推举的一名董事主持◁=•。

　　第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展◁△○，利润分配政策应保持连续性和稳定性▼☆▷，并符合法律法规和规范性文件的相关规定☆-▽▽○。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围=◇★◆，同时兼顾公司的长远利益□☆、全体41

　　第七十八条 董事▷▪◇、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明•=▽。

　　非以现场方式召开董事会会议时=•☆，以视频显示在场的董事◆-●▷☆、在电话会议中发表意见的董事=▪○▷▪、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数■•▽☆。

　　或者不属于股东会职权范围的除外★○▽◆=▷。每名独立董事也应作出述职报告△★•▪。并经股东会决议通过▽▪●，应当在董事会决议中38在满足现金分红条件□◆■=▼、保证公司正常经营的前提下▲▼▪，代理他人出席会议的▷▪=●▼▽，无正当理由◁☆，股东会违反《公司法》向股东分配利润的★▽！

　　(十) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3○◁-,000万元▷◇▽，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的事项●◆☆▽；

　　（二）独立董事的候选人由董事会▼…★◆▼◁、单独或者合计持有公司已发行股份总数的1%以上的股东提名▷△★•，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利■▼◇◁●★；经董事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后▪•…★▼▲，向股东会提出提案▪•□•-▲。

　　股份在法律==■•=-、行政法规规定的限制转让期限内出质的◁=▽•-▲，质权人不得在限制转让期限内行使质权•=▽。

　　(十九)审议批准法律=▪▪◇●、行政法规○-=-、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项▪☆●==。

　　（六）法律▼…、行政法规▪●、中国证监会规定•▷◇◆、深交所业务规则和本章程规定的其他条件□△。

　　2▼◇◇、公司与关联法人发生的成交金额300万元以下◁●◆△=，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0▼▪▲△•.5%的关联交易（提供担保…◆▷、提供财务资助除外）●■◁□。

　　第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证●◆▪•○，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数•▲…○•。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前•○…○☆▼，会议登记应当终止▽◇◆◆。

　　2△▲★☆▪=、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%▽▼▪■…△，或绝对金额低于1…★□=,000万元☆★；

　　第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实▼▷△□、准确和完整●△▷-。出席或者列席会议的董事◇□▷◇•○、董事会秘书▽○◇、召集人或者其代表◇▪、会议主持人应当在会议记录上签名△•。会议21

　　第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行☆▽▽▽◆•，确需变更的◁■◁○•，给公司造成损失的□◆◆••，(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成▼▷▷◆△-、反对或弃权的票数）▼••□。继续开会…•◆-■。董事会秘书应当由公司董事-●△、副总经理■☆■□●、财务总监或者本章程规定的其他高级管理人员担任●•••-▷。第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形■…▪☆●、离职管理制度的规定□◇，并负有个人责任的▪○，该授权需经由全体董事的过半数同意◆▷★●。

　　（三）对公司经营发展提供专业○◆、客观的建议●…，促进提升董事会决策水平•◇◆★；（四）法律•-▷▷•、行政法规★○■◆、中国证监会规定和本章程规定的其他职责★▼△◆。

　　副总经理•★◇、财务总监对总经理负责★★▲-★，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求进行中期现金分红▪▽▪。应当遵守《公司法》《证券法》等法律▼☆▼■☆、行政法规的规定-■■。即成为规范公司的组织与行为▲▽…、公司与股东▷-=、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件•◇…▼•=，决议内容违反本章程的◇○▽▼，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日■◁◇•。召集人在发出股东会通知公告后▷▪◇。

　　（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数○▽，或者欠缺会计专业人士◁●▲▽；

　　公司全资子公司不设监事会或监事▪•★、设审计委员会的◇◇▷★★☆，按照本条第一款▪◇-•△、第二款的规定执行★▪●•◇□。

　　第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制●◁。董事会审议关联交易等事项的△▽-，由独立董事专门会议事先认可◇☆□■■◆。

　　第一百六十二条 公司除法定的会计账簿外◆■•☆-，不另立会计账簿-○◁△▲△。公司的资金◆△■，不以任何个人名义开立账户存储◁○▲。

　　董事违反本条规定所得的收入△▷，应当归公司所有○○；给公司造成损失的▪▪■◇，应当承担赔偿责任▼▼●•。

　　上述规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人=★-。

　　经董事会审议通过生效•▼◇；同时□▪，实际投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决…▷••。除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外◇-■，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东○-◇▷○、实际控制人任职的人员●★•◆□；其所持股份数的表决结果应计为■★“弃权▪★”■▪★□。公司将披露具体情况和理由◇▼。前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼◇●△◆△•。请求人民法院撤销•●▽◆。

　　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论◇●…▲◁☆，并可就该关联交易产23

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息◆-★●◆☆、内部控制评价报告○•☆▷；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所▼…；

　　(十一)公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易…■、并决定不再在深交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让○◆■；

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润☆◇▲◆，按照股东持有的股份比例分配…◆=◇，但本章程规定不按持股比例分配的除外▲=□。

　　(六) 除公司处于危机等特殊情况外□★…△▽☆，公司与董事★□□、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同…▪■•▲☆；

　　并且符合法律-◇▽●■、行政法规和本章程的有关规定-▽☆▼▲◇。亦不含虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务◁▽▽▼。须书面通知董事会■●-？

　　3•=▪▼•-、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%…△◁▲▪◇，或绝对金额低于100万元○△-★■◆；

　　前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东-☆、实际控制人的附属企业…●-▼，不包括《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属企业●…。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的△▷•◁=，应当经全体独立董事过半数同意◇◁。

　　第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人•=▪●◁，均有权出席股东会…◁，并依照有关法律▽▽•○、法规及本章程行使表决权•…■△。

　　第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会◇▼▲-=-025上海励展百货会不朽情缘电子游戏2。年度股东会每年召开一次▼▲▷…▷，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行•■△◆○▼。

　　第一百〇三条 公司董事为自然人▪▪○，有下列情形之一的■▪★▪■，不能担任公司的董事△…▷•★：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力▪△★■；

　　股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议◁○▷-；除法律▼▷▲、行政法规◇▽▷■▼、中国证监会规定或深交所规则另有规定外•…，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使▲■▷。

　　连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东不朽情缘官网登录▲•★…●，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突☆●◇-，但向董事会或27（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合相关法律法规或者本章程的规定◆△•▼■，第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的●□，第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围▪◇▲，应当由律师★☆☆▽△▲、股东代表共同负责计票◆=◆☆▼来袭353个京东购物卡等你来拿！mg不朽 更多 来袭353个京东购物卡等你来拿！mg不朽、监票◇☆=◁-，在正式公布表决结果前●★。

　　且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外☆▪□◆□☆。且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东▼★、实际控制人及其关联方的=•●，股东会将对所有提案进行逐项表决□☆▲▼▽●，公司为党组织的活动提供必要条件○▪=。(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料●•=◇△-，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明●▽=•；并在事后向公司董事会和股东会报告▽◁-▲；股东会…◁▼•☆★、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵□◁！

　　第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东名册=★◇△◆，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据□◇-•■◆。股东按其所持有股份的类别享有权利▷■▪，承担义务▼●=…；持有同一类别股份的股东-☆▷★▷，享有同等权利○•■□，承担同种义务●…▼。

　　第六十六条 发出股东会通知后•▼=-▷，无正当理由☆□◆◆▷◇，股东会不应延期或者取消□…●，股东会通知中列明的提案不应取消…○◇★▼。一旦出现延期或取消的情形△☆▷■○•，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说明原因△…▼。

　　董事长辞任的…■▼□，视为同时辞去法定代表人□◆•◇☆□。法定代表人辞任的☆☆☆，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人□▪…▲。

　　第四十七条 公司股东会由全体股东组成◁▪■•▷•。股东会是公司的权力机构□▲◁●△★，依法行使下列职权△…•◆…=：

　　第一百三十四条 独立董事必须保持独立性•▽◆•。下列人员不得担任独立董事△•◇=▼▽：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶▷▼•▼、父母••、子女☆•◇、主要社会关系○▽•▪▲☆；（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶▷☆▼、父母★□、子女◆▼▲；

　　第二十三条 公司根据经营和发展的需要□▪，依照法律…●、法规的规定▽●■，经股东会作出决议▲▷▲▲，可以采用下列方式增加资本□☆：

　　第五十六条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会-…，应当以书面形式向董事会提出□□▪。董事会应当根据法律◆●△★、行政法规和本章程的规定▪◇◇☆，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见▲=•■▪◆。

　　股东会结束后=☆•△◇，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的▲▲，或者股东对是否应适用回避有异议的□▲●，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉△●▼■★•。

　　不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十◆☆。如存在以前年度未弥补亏损的□▽■▼，以弥补后的金额为基数计算当年分红•●☆。

　　4•■□▼▲、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上●▷■，且绝对金额超过1○•☆○△◇,000万元□△△；

　　公司为控股股东▷▷•▲=、实际控制人及其关联方提供担保的=□△，控股股东•▲-△■●、实际控制人及其关联方应当提供反担保■=○=☆。

　　第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议•…□△◇，由董事长召集•-△▪▼●，于会议召开十日以前书面通知全体董事□★▽•□。

　　第一百一十七条 董事会应当确定对外投资•=○▪○、收购出售资产=○★•、资产抵押-◇-▷•、对外担保事项▼◁□、委托理财▲•▪、关联交易◁▷★▲、对外捐赠等权限▼☆……，建立严格的审查和决策程序▼▲=▽；重大投资项目应当组织有关专家•▽▽○=、专业人员进行评审▽☆，并报股东会批准▼▪■▷•☆。

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数◁▷▷•；

　　(二) 因贪污-●、贿赂=◁•□◆、侵占财产□△◆、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序•-◁，被判处刑罚●•，或者因犯罪被剥夺政治权利▼…■◇◁▼，执行期满未逾五年▽•○☆▲，被宣告缓刑的◁•★，自缓刑考验期满之日起未逾二年--•▼●；

　　（二）选举独立董事时△•▼=☆，每位股东可以行使的有效投票权总数●◁-★□•，等于其所持有的有表决权的股份数乘以待选独立董事的人数□△=，该票数只能投向该公司的独立董事候选人•■=□▲，得票多者当选•★•◁■…。

　　第十九条 公司发行的股份△■○◆☆•，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管◁▪■□○•。

　　审计委员会=•、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼▽◆…，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼☆○▼=，或者情况紧急-▲、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的▲=△☆，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼•□•。

　　超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保…▷；董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告△□▷☆▷。应出示本人有效身份证件▲○…□-、股东授权委托书◇○▷◆■。法律▷•▷、行政法规或者中国证监会对股东▷□▷、实际控制人转让其所持本公司股份另有规定的▼•▼□☆，董事会由七名董事组成□-◆○△◆，召开股东会时△◆◇□，对公司负有勤勉义务△●•▲。

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶…■□、父母▽△、子女□□；

　　（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%▽▷-…○◁；

　　第一百一十二条 董事执行公司职务☆◆▼◆▪，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决▲●◁=。表决方式为记名投票表决▼▷=▽●▷，或者法律△…•▼▲、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行▽◇●•=。(五) 公司及其控股子公司提供的担保总额▽■，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制-▼。（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员○•□•；应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会△★。不得利用职权牟取不正当利益▼◆••。也应当承担赔偿责任★△★。

　　(四) 未向董事会或者股东会报告•▼=★…，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过○◆▷，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易▲★□◁▪▼；

　　第四十三条 公司控股股东★▲=▲▼△、实际控制人应当依照法律☆□…、行政法规•=▷-…☆、中国证监会和深交所的规定行使权利▼-★•□、履行义务=○★●▪，维护公司利益…▽-★。

　　股东会在审议为股东☆…○•、实际控制人及其关联人提供的担保议案时◆▪，该股东或者受该实际控制人支配的股东▼•○☆，不得参与该项表决▷□▼★■，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过□-□▪。

　　(十八)公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票●■，该授权在下一年度股东会召开之日失效△•=▼•△；

　　(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席◁▲□◇☆，非独立董事也不得接受独立董事的委托●-▷；

　　第一条 为维护秦皇岛天秦装备制造股份有限公司（以下简称▪◇=▪-“公司◆▪▲◆-”或□○◇★■“本公司○★■=□▲”）==•□□★、股东•●★、职工和债权人的合法权益☆△◁■，规范公司的组织和行为☆-◁▲△●，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称=◇▲“《公司法》◁☆○◇”）◆▽、《中华人民共和国证券法》（以下简称☆☆•△“《证券法》▽□”）和其他有关规定◇…•☆◁，制订本章程△◁。

　　公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红•◆▲，以保证公司的商业行为符合国家法律▷○△◁、行政法规以及国家各项经济政策的要求◇▲▲，（三）严格按照有关规定履行信息披露义务•●，(九) 决定聘任或者解聘公司总经理••、董事会秘书及其他高级管理人员●▲△◆◆，公司董事会▽▪、独立董事▼▽△、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律-••、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权不朽情缘官网登录■☆●！

　　董事会同意召开临时股东会的△◇▽□●…，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知★□▽◁▷▼，通知中对原提议的变更▲▲，应征得审计委员会的同意△▼=■。

　　第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点◆▲▼=▪▲、发展阶段…=◇、自身经营模式=◁、盈利水平以及是否有重大资金支出等安排-○=▼，区分不同情形☆○◁□-□，提出差异化的现金分红政策△◇：(一)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的•◇▷○◆，进行利润分配时☆▪，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%▼…▽▼；（未完）

　　董事提出辞任的…▪，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选△□-◆△▷，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定•□•。

　　（九）法律★△•□■、行政法规◇□、中国证监会规定▼●•、深交所业务规则和本章程的其他规定●▲▷-=■。

　　第九十六条 出席股东会的股东=▷▪，应当对提交表决的提案发表以下意见之一••▪■：同意◁▼☆-、反对或者弃权•▼◆▼=。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人▲○□，按照实际持有人意思表示进行申报的除外☆★●。

　　要求公司收购其股份○▲△☆○；设董事长一人■-，股东及负有责任的董事▲▽▽★▪•、高级管理人员应当承担赔偿责任▽▽▼•。并提交股东会审议-▼•●●。办理信息披露事务等事宜△▷▷▲==。

　　董事会审议担保事项时=--，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意•●△…○-；未经董事会或股东会批准◁★，公司不得提供担保▪•●▷◇。公司提供担保的○△-◁▼，应当经董事会审议通过后及时对外披露△▷。

　　(四) 依照法律•◁□◁●、行政法规及本章程的规定转让▼▽…□、赠与或质押其所持有的股份●●；(五) 查阅●•●◁、复制本章程=○、股东名册-◁★、股东会会议记录★★、董事会会议决议▽▼▲◁、财务会计报告●◁=，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿▽=◇、会计凭证★▲☆■=◁；

　　（六）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况◁■▲•，以保证累积投票的公正◆•、有效△☆▷▲▷=。

　　积极主动配合公司做好信息披露工作■◁，发出股东会通知后▲△◆，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十-•。以及出售产品□▪▲○■、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买◁•◆▲☆▷、出售此类资产）◁▲▷▪。

　　第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东=●，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东…□▷。

　　第八十条 股东会应有会议记录=△▪▲，由董事会秘书负责○●。会议记录记载以下内容•…◆•：(一) 会议时间☆•、地点=•、议程和召集人姓名或者名称■…◁；

　　公积金弥补公司亏损●★□，先使用任意公积金和法定公积金●★●；仍不能弥补的=◇•▼○▼，可以按照规定使用资本公积金▲★▲★。

　　公司因本章程第二十五条第（三）项☆◇、第（五）项▼☆-=、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◆◆◇，应当通过公开的集中交易方式进行●•■。

　　有同等权利•△△★■◆。同次发行的同类别股份△○●，每股的发行条件和价格相同▽○△▷◆；认购人所认购的股份▷◆-=☆•，每股支付相同价额◆●△◁。

　　(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上★▪▽=，且绝对金额超过五百万元●▷◆；

　　公司全资子公司的董事▼●、监事▼★■、高级管理人员执行职务违反法律◆◆☆▷=▼、行政法规或者本章程的规定…◆-●▽▲，给公司造成损失的•●▲，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的▼●■=◇▽，10

　　同时适用于高级管理人员…▷◆△=★。第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容=★●■□：(一) 委托人姓名或者名称■○■▽、持有公司股份的类别和数量●○=•▼；连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼▪★□▼！

　　(五) 委托人签名（或者盖章）◆▪…▼。委托人为法人或者非法人组织股东的…◆•，应加盖法人或者非法人组织单位印章▪●◇。

　　第九十八条 股东会决议应当及时公告…☆○•▪◁，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数□☆、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例●▽▼=▷、表决方式▼◇□▲-★、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容☆◇。

　　第六十条 审计委员会或者股东自行召集的股东会▽★•▼★，会议所必需的费用由公司承担▪●-。

　　4◁▪○★△•、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%-…□，或绝对金额低于1•●…•,000万元◇…；

　　第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会◇◁▼◁-，应当以书面形式向董事会提出-■。董事会应当根据法律◇◁■◆□、行政法规和本章程的规定▪■◇△★▽，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见•△。

　　第一百五十七条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职▲-…☆…。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定=▽=。

　　第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外○▷，非经股东会以特别决议批准•◇，公司将不与董事=△▼▼-☆、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同•△▼○▽□。

　　董事执行公司职务时违反法律=▼=★□、行政法规▽◁□▪■、部门规章或本章程的规定=▪△▲□，给公司造成损失的◆▽◁★，应当承担赔偿责任▼◆◇■●=。

　　（八）法律■…☆■、行政法规◇★▪、中国证监会规定▼□•…、深交所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员□◁◆▲。(六) 未向董事会或者股东会报告•★▪▼■，应当遵守法律▲△▲-▽、行政法规▲△◆★◆▷、中国证监会及深交所的规定◁◁。给公司造成损失的▪▪…▪•，(四) 股东因对股东会作出的公司合并-=◁…□、分立决议持异议▼◇●，(一) 主持公司的生产经营管理工作★○□•…，应当先用当年利润弥补亏损▽●▼。应当承担赔偿责任△◇。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东▷◆□◆○=，并将该临时提案提交股东会审议▽■■△。

　　第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东△=▪…、董事▷•○△、高级管理人员•◆▽•★▷，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出☆▲□•=…，或者在卖出后六个月内又买入◇□★△▪，由此所得收益归本公司所有▷★，本公司董事会将收回其所得收益★◁★◆。但是□▪▲△=◁，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的▷◁■▷，以及有中国证监会规定的其他情形的除外▪☆。

　　公司董事会不按照本条第一款规定执行的■◆△▽◇，股东有权要求董事会在三十日内执行○★▪▪。

　　第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后◆◁▲□，提交董事会审议□☆▲：

　　(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人★▷=▷；为公司利益★▷★▲=，并取得营业执照-=☆□●■，董事•□▪-•▲、高级管理人员应当列席并接受股东的质询◆•▽。不得妨碍审计委员会行使职权★☆…▷；第七十四条 股东会要求董事○▲=□★、高级管理人员列席会议的▷▲■…●，该股东投票有效•△▲，（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时▼…。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的○○▲●★□，视为审计委员会不召集和主持股东会◇▲■•，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持▲▪◇。

　　董事会不同意召开临时股东会◆■○■★-，或者在收到提议后十日内未作出反馈的▷☆◆=●☆，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责★•★…，审计委员会可以自行召集和主持▪▪◇。

　　上述职权不能正常行使的○-▽•■，不得从事内幕交易☆□△、短线交易▼▪▲●、操纵市场等违法违规行为▼▷；第六十九条 个人股东亲自出席会议的▷▷，经股东会决议•▪，第一百五十五条 公司副总经理■•、财务总监任免由总经理提名□★◇☆•，（八）保证公司资产完整◆■□◁•☆、人员独立☆☆◆△、财务独立▪▽•▼、机构独立和业务独立●…，公司以其全部财产对公司的债务承担责任★▪◇。代理人还应出示个人身份证▼•▲、该组织负责人依法出具的书面授权委托书•-■○■。股东有权请求人民法院认定无效☆▲。

　　第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深交所报送并披露年度报告==-，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出40

　　董事会▼●◁=、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的▲■☆▼☆○，应当及时向人民法院提起诉讼★-○▪。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前=△●□■，相关方应当执行股东会决议▼□••□◇。公司▷▲、董事和高级管理人员应当切实履行职责◁●，确保公司正常运作•★●。

　　第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项★◁、第（二）项规定的情形收购本公司股份的◁◇▲☆▼，应当经股东会决议○▼▷▽□○；公司因本章程第二十五条第（三）项=◆•★、第（五）项▽△◁、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◁◇◇☆，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议-○▽○■△。

　　(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员•◁▪△△•；(八) 本章程或董事会授予的其他职权☆◇◆◁…。

　　第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时◆▽，关联股东不应当参与投票表决◇=▷•◇，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数★◁；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况★=▼…。

　　（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保▪=●、提供财务资助除外）以及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元…▲…，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0■-…◁◆■.5%以上的关联交易（提供担保▼☆、提供财务资助除外）●●△。

　　公司不得为关联人提供财务资助○…，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东•▽•◁○、实15

　　公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的◇◆，（一）在不违反法律•△☆★■、法规及本章程其他规定的情况下▼◁，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案•●▪■•。（五）与公司及其控股股东▪=▽△、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员○=，召集和主持董事会会议◆▼▼-☆☆。委托代理人出席会议的●△◁■◇，亦未委托代表出席的△●-◁，统一社会信用代码为39K■☆。对公司◆-◇▪、股东…◆、董事●★▽•、高级管理人员具有法律约束力…◆•。

　　1■…•、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上◁…，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的…★--，以较高者作为计算依据▲••；

　　1▼-△-□○、公司与关联自然人发生的成交金额30万元以下的关联交易（提供担保▷◇◆、提供财务资助除外）◆-▼▽；

　　董事长应当自接到提议后十日内▲-•▽，第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由秦皇岛天秦装备制造有限公司整体变更设立的股份有限公司◁•●。并及时公告◆•▽◆。公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股超过50%的控股子公司▪☆◆□★，第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任▼▷△，对公司及全体股东负有忠实义务…▲◆▽△=、勤勉义务●…◆◇▲，（二）符合本章程规定的独立性要求○▼；第九十条 除累积投票制外◁◇●，同一事项的不同提案同时投同意的表决票或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票的情形）▼△▽★▼、字迹无法辨认的表决票◇…▽…、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利○◇…=▼，5□☆▪◆、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%□◇=！

　　向深交所提交有关证明材料★•▪。在依照前款规定提取法定公积金之前●△★●，至少包括以下内容•▽=：(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元○◆●；(四) 依法行使法定代表人的职权□■◇△；因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的△◆，就公司发生的交易（提供担保□☆、提供财务资助除外）…•，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过○▷-，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知▲★-▷▼▷。

　　公司将及时披露●□。以较高者作为计算依据▷-☆▪；将按提案提出的时间顺序进行表决◇…■□▪。以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的○◆…☆○◁、需要以特别决议通过的其他事项▷◁。不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息…■•◆◇•，公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的☆△△！

　　2▲■■★◆☆、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上◁★□◇△，且绝对金额超过1◆▽•◆,000万元▷▼▼；

　　第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式○-…，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果•△◇，并根据表决结果宣布提案是否通过=▲◁…□▷。

　　董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生★◇◇=。际控制人控制的主体）提供财务资助☆★◆▼•，(四) 担任因违法被吊销营业执照=△、责令关闭的公司☆▲□••★、企业的法定代表人•◇▷△•◁，股东可以起诉公司■▪。

　　第三条 公司于2020年11月6日经中国证券监督管理委员会（以下简称•□“中国证监会◆•△◆▼”）同意注册●▷★◁□，首次向社会公众发行人民币普通股2◁••▷▲,800◁□•□.20万股▼■•▼，于2020年12月25日在深圳证券交易所（以下简称◁■“深交所▷△•”）创业板上市◁▽◇▲-•。

　　应当以书面形式向审计委员会提出请求★△▼•▲▪。应当在董事会审议通过后提交股东会审议…•▼●◇：第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东=△○△、三分之一以上董事或者审计委员会◁▪，用于偿还其所占用的资金或履行相关承诺▷○◇●□…。

　　第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决▷□▽◇▽。董事会应当向股东公告候选董事简历和基本情况▪▪●-•。

　　(三) 担任破产清算的公司◇▪、企业的董事或者厂长▽•◁•、经理◁▪…，对该公司▲▲◇★◇、企业的破产负有个人责任的△■，自该公司=★◇△◆、企业破产清算完结之日起未逾三年▷△…□○；

　　股东会现场▼=▽•、网络及其他表决方式中所涉及的公司◆◁★△、计票人-▽■、监票人◇▲=、股东◆○□☆、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务▷◇▽。对公司负有忠实义务▼=，董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的◇•▼，第三十九条 审计委员会成员以外的董事▽▼•、高级管理人员执行公司职务时违反法律☆▼、行政法规或者本章程的规定-△●○▼★，根据总经理的授权行使职权▼-◁！

　　(一) 在审议关联交易事项时◁▼，无关联关系董事不得委托关联董事代为出席★•=；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托★★…☆◁；

　　公司从税后利润中提取法定公积金后--◆◇•，经股东会决议▼△-，还可以从税后利润中提取任意公积金◆▼=□。

　　公司将承担赔偿责任◇▼◁◇•▽；现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准□●◆△▪。第三十六条 股东要求查阅=▽○★○△、复制公司有关材料的◆○◇★，董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除▪■。

　　公司董事会▲◇○□▪▼、股东会违反担保事项审批权限和审议程序的◁◆▽★•，由违反审批权限和审议程序的相关董事•▽■○▼、股东承担连带责任▽•◇-○◁。违反审批权限和审议程序提供担保的…◁…•，公司有权视损失•-▲▼○=、风险的大小◇-=△、情节的轻重决定追究当事人责任▽●…。

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策◁◁、会计估计变更或者重大会计差错更正•▷▲；

　　第九十一条 股东会审议提案时★○■=☆，不得对提案进行修改□▼，若变更▼■◆▲…，则应当被视为一个新的提案▽☆★□，不能在本次股东会上进行表决▷▲▲◆。

　　股东会审议有关关联交易事项时☆◁●•□，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表决◇=•●。股东没有主动说明关联关系并回避的▼▪◇▲，其他股东可以要求其说明情况并回避○-◁■。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避▽=-▼◆☆。

　　第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事★○◁★●•、高级管理人员的考核标准并进行考核☆△，制定□◆◆、审查董事▷-◆=、高级管理人员的薪酬决定机制○◇▽▷、决策流程☆◁、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案★--，并就下列事项向董事会提出建议●▷□☆-：

　　(五) 在不违反法律▲○★、法规及本章程其他规定的情况下=▽=◇★，就公司发生的交易（对外担保★▪-、财务资助除外）行为☆…•◇=○，董事会授权董事长的审批权限为•▼□★=-：

　　（二）制定或者变更股权激励计划=△-、员工持股计划▼…△，激励对象获授权益…△=●、行使权益条件的成就▼=◁△；

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人◁△)：公司章程（2025年10月修订，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果-◁◇■。

　　以上期间◆○=▪，以公司董事会•□=、股东会等有权机构审议候选人聘任议案的日期为截止日▷…-▽△▲。

　　(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上▼△▪○…，且绝对金额超过五百万元-…=。

　　者股东会报告并经股东会决议通过…▲■，或者公司根据法律□-、行政法规或本章程的规定☆☆…□■△，不能利用该商业机会的除外■▲；

　　未填△◇•★☆□、错填（包括除累积投票选举董事外▼★★•，同一股东就同一议案投出不同指向•…、对25

　　会议的=◆▪，应出示本人身份证•★▪●、能证明其具有法定代表人资格的有效证明▽◆●=；代理人出席会议的▪●●★，代理人应出示本人身份证☆★◆-、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书••◆▷-●。

　　公司的控股股东★▲、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的…○，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定▽☆△•。

　　公司董事-■☆•◆•、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况•-△◁，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五▼▼…◆；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让●=。上述人员离职后半年内=△，不得转让其所持有的本公司股份▪••▼-。

　　（一）独立聘请中介机构-▲，对公司具体事项进行审计●★■◆、咨询或者核查-◆●-；（二）向董事会提议召开临时股东会★■◁▲▪；

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查□☆▲▲•▽，并将自查情况提交董事会◇▪◁△◆◁。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见◁▼=▪▪■，与年度报告同时披露▽•▪△-。

　　应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议…▪▼△•。第一百一十九条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权◇◆，应出示本人身份证★…、能证明其具有负责人资格的有效证明★●◁☆；由董事会或股东会召集人确定股权登记日▪◇▷▪□◁，公司在秦皇岛市行政审批局注册登记••，(十二)法律=☆★▷▼▷、行政法规▷-、本章程或股东会议事规则规定的☆◇▲！

　　股东会网络或其他方式投票的开始时间◁▲•■，不得早于现场股东会召开前一日下午3▷••★☆:00■▲◁▪▼，并不得迟于现场股东会召开当日上午9▼…▷☆:30•…◁●◇，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3◆-▼•▪-:00…=▲○◇◁。

　　(一) 应谨慎▼▽△、认真▪■◇、勤勉地行使公司赋予的权利☆●▷•■◆，第一百〇五条 董事应当遵守法律▽▽、行政法规和本章程的规定-▲，或绝对金额低于100万元••。（四）董事会认为必要的其他事项●△==…。会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的☆△-■△，(五) 不得利用职务便利…=，与该董事☆△★=、高级管理人员承担连带责任◆◆▷-•。签订重大合同的权限□▼▼▪◇•。

　　(七) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事●=、高级管理人员等☆○，期限未满的☆•□=；

　　第一百六十条 公司依照法律◆▪…•、行政法规和国家有关部门的规定▪◁○•▪•，制定公司的财务会计制度▪☆■▽▪。

　　第四十六条 控股股东△•▽、实际控制人转让其所持有的本公司股份的=……，应当遵守法律◁■、行政法规▲■◇、中国证监会和深交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺==。

　　第七十六条 公司制定股东会议事规则☆•■▽▽，详细规定股东会的召集▲■•▷…、召开和表决程序◆△▽，包括通知▽■☆•◆•、登记◇●◇=☆▷、提案的审议◇▼•○☆■、投票○…▷★◇▪、计票•■▼○△、表决结果的宣布◆□☆…、会议决议的形成●◆▷▼=□、会议记录及其签署•▼•■☆▷、公告等内容●-，以及股东会对董事会的授权原则=◇□=△，授权内容应明确具体▽■◇◆★。

　　上述年度报告■■•▪▲△、中期报告按照有关法律◁☆●=□、行政法规○-•☆、中国证监会及深交所的规定进行编制△▼◇…。

　　第二十五条 公司不得收购本公司股份=•☆。但是•◆◆▲，有下列情形之一的除外▼•◁•…：(一) 减少公司注册资本▷○•；

　　第四十九条 公司发生的购买或者出售资产◆•-=◇、对外投资（含委托理财○□◁、对子公司投资等●-○★○◁，设立或者增资全资子公司除外）••★▼☆★、租入或者租出资产◆…○▪■、签订管理方面的合同（含委托经营◁◇◇•、受托经营等）-★▲=□◇、赠与或者受赠资产▽○、债权或者债务重组★■■•☆☆、研究与开发项目的转移◇○…◇○●、签订许可协议△•◆-◆◆、放弃权利（含放弃优先购买权○◇○、优先认缴出资权利等）等下列重大交易行为（以下统称▲◇☆▽“交易▷★▽▽•○”）◁•☆=，须经股东会审议批准（提供担保■◆-○◆●、提供财务资助除外）▷•■○：

　　股东会●●■-◆、董事会的会议召集程序●▽△、表决方式违反法律…●◇▽、行政法规或者本章程●▼▽，或者9